据晚唐五代人的记载，《清平调词三首》是李白在长安供奉翰林时所作，这首诗是第三首。唐玄宗天宝二年（743年）或天宝三年（744年）春日，唐玄宗和杨妃在宫中在沉香亭观赏牡丹花，伶人们正准备表演歌舞以助兴。唐玄宗却说，赏名花，对妃子，不可用旧日乐词。因急召翰林待诏李白进宫写新乐章。李白奉诏进宫，即在金花笺上作了这三首诗。《全唐诗》题注：“天宝中，白供奉翰林。禁中初重木芍药，得四本红紫浅红通白者，移植于兴庆池东沈香亭。会花开，上乘照夜白，太真妃以步辇从。诏选梨园中弟子尤者，得乐一十六色。李龟年以歌擅一时，手捧檀板，押众乐前，欲歌之。上曰：‘赏名花，对妃子，焉用旧乐词？’遂命龟年持金花牋，宣赐李白，立进《清平调》三章。白承诏，宿酲未解，因援笔赋之。龟年歌之，太真持颇梨七宝杯，酌西凉州蒲萄酒，笑领歌词，意甚厚。上因调玉笛以倚曲，每曲徧将换，则迟其声以媚之。太真饮罢，敛绣巾重拜。上自是顾李翰林尤异于（他）学士。”

这首诗从把木芍药（牡丹）和杨妃交互在一起写，花即是人，人即是花，把人面花光浑融一片，同蒙唐玄宗的恩泽。从篇章结构上说，这一首从空间来写，把读者引入蟾宫阆苑。

起首二句“名花倾国两相欢，长得君王带笑看。”“倾国”美人，当然指杨妃，诗到此处才正面点出，并用“两相欢”把牡丹和“倾国”合为一提，“带笑看”三字再来一统，使牡丹、杨妃、玄宗三位一体，融合在一起了。由于第二句的“笑”，逗起了第三句的“解释春风无限恨”，春风两字即君王之代词，这一句，把牡丹美人动人的姿色写得情趣盎然，君王既带笑，当然无恨，烦恼都为之消释了。末句点明玄宗杨妃赏花地点“沈香亭北”。花在阑外，人倚阑干，十分优雅风流。

全诗语言艳丽，句句金玉，字字流葩，人花交映，迷离恍惚。无怪乎深为玄欣赏，贵妃喜爱。这首诗如觉春风满纸，花光满眼，人面迷离，不待什么刻画，而自然使人觉得这是牡丹，这是美人玉色，而不是别的，深为唐玄宗所赞赏。