公元1203年（宋宁宗嘉泰三年），辛弃疾被重新起用。据《宝庆会稽续志》，为六月十一日到任，同年十二月二十八日即奉召赴临安，次年春改知镇江府，故知登蓬莱阁之举，必在嘉泰三年的下半年，另据词中“西风”“冷烟寒树”等语，可断定是作于晚秋。

这是一首登临览景而咏史怀古之词。上片写登蓬莱阁所见壮丽雨景，极具变化倏忽之致。下片怀想西施旧事，对此作者流露出同情敬仰之意。“岁云暮矣”以下，表达作者对世事沧桑所采取的及时行乐的思想。

上片重在写景，通过写 景来抒情说理，寓理于景，寓情于景。景、情、理浑融一体。“秦望山头，看乱云急雨，倒立江湖。不知云者为雨，雨者云乎？”开篇直截了当，写登高望远所见。“秦望山”，因秦始皇南巡时曾登此山观大海，祭大禹，故名。“乱云急雨，倒立江湖。不知云者为雨，雨者云乎？”乌云翻滚，暴雨如注，给人翻江倒海一样的感觉。一时烟雨茫茫一片，分不清哪个是云，哪个是雨。“乱”“急”“倒立”“不知”等词语写出了狂风暴雨的骇人气势和壮观景象。“不知云者为雨，雨者云乎”，语出《庄子·天运》：“云者为雨乎？雨者为云乎？”庄子的意思是云兴雨至乃自然之理，没有什么意志和力量的驱使。作者引用此语除了突出狂风暴雨的凶猛气势外，也有狂风暴雨是自然现象这个意思。但是，老子说过“飘风不终朝，骤雨不终日”，这不，刚才还是狂风暴雨，现在天气就变成了“长空万里，被西风变灭须臾。”这句承上，仍是作者所看到的景象，表意急转，作者的情绪也急转直下。刹那间西风便把云雨吹散，露出了万里晴空。“回首听月明天籁，人间万窍号呼。“天籁”，自然界的音响，这里指风。在明亮的月光下，回头听见，西风在天空中呼啸而过，大地上无数的洞穴发出了尖厉的声音。这句从视觉写到听觉，表现了自然现象的复杂多变。

下片引用典故，以古喻今，影射现实，告诫当局不要重蹈覆辙，应奋发有为。“谁向若耶溪上，倩美人西去，麇鹿姑苏？至今故国人望，一舸归欤。”这里用的是春秋时吴越争霸的故事。作者在这里用这个故事，强调的是吴国国王因为不图长远之计，耽于安乐而亡国。意在告诫当朝统治者应该引以为戒，不要重蹈吴国的覆辙，应该奋发作为，一雪国耻。值得注意的是，作者登高怀古，占据他心灵的不是秦皇、大禹，也不是越王勾践，而竟是范蠡。这是因为范蠡忠贞不二，具有文韬武略，曾提出许多报仇雪耻之策，同作者的思想感情息息相通。辛弃疾和范蠡，条件相当，但境遇悬殊，范蠡功成名就，而自己壮志难酬，两相比较，作者不由伤感痛心，情绪低落，引出下句“岁云暮矣，问何不鼓瑟吹竽？”作为答句，引出最后一句“君不见、王亭谢馆，冷烟寒树啼乌！”难道你没有看见，像王亭谢馆那些当年的行乐之地，现在已是一片萧条冷落，烟雾笼罩着秋天的树木，乌鸦在悲凉地叫着！作者的无奈伤感之情溢于言表。

全词情调统一于自然与人事的变幻，使人产生无常之感。特别多引用庄子玄妙之句，使这一特点显得更为突出。